Uma corporação passa a existir quando os incorporadores protocolam a documentação exigida pelo estado junto ao secretário de Estado. As leis de negócios do estado explicam quais informações devem estar na documentação, mas, em geral, formar uma corporação é relativamente fácil. Administrar uma corporação é muito complexo e inclui questões de direito de agência.
Estrutura corporativa
Os princípios da lei de agência permitem que as corporações ajam. Em um relacionamento de agência, há um diretor e um agente. A entidade de negócios corporativos é uma “coisa” legal. Uma vez devidamente estabelecida, a corporação pode agir como um indivíduo em um ambiente de negócios: pode operar uma empresa, firmar contratos, conduzir transações comerciais, processar e ser processado.
É o principal no relacionamento de agência. Uma corporação só pode agir através de um conselho de administração; o conselho é, em essência, o cérebro da operação. O conselho pode delegar deveres a oficiais ou comitês. Em geral, o conselho de administração e os diretores da corporação são agentes da corporação.
Prestação de contas
Em certos casos, as pessoas usam a estrutura corporativa para quebrar as regras e as leis, de modo que um benefício é de alguma forma derivado. Os princípios da agência tornam as corporações responsáveis por suas ações - independentemente de as ações serem ou não cumpridoras da lei. Em um relacionamento de agência, o principal é responsável pelas ações de seus agentes se os agentes estiverem agindo dentro do escopo da autoridade concedida pelo relacionamento de agência. Se um diretor ou executivo da corporação agir dentro de seu escopo de trabalho, toda a corporação estará no gancho para essas ações, a menos que uma exceção se aplique.
Proteção de Tabuleiro
Agentes têm certos deveres para com o principal. Em um ambiente corporativo, os membros do conselho devem tanto o dever de cuidado quanto a lealdade à organização. Os membros do conselho administrativo devem agir com base em informações confiáveis e quaisquer ações tomadas devem, em geral, ser de interesse da empresa. Sob a “regra de julgamento comercial”, a lei favorece a forte presunção de que os diretores estão agindo de forma razoável e no melhor interesse da corporação como agentes da corporação.
A regra de julgamento empresarial ajuda a proteger os diretores de serem processados por decisões razoáveis, mas em última análise ruins, a menos que possa ser demonstrado que o diretor foi motivado por self-dealing ou estava agindo com informações ruins.
Proteção aos Acionistas
Os princípios da agência também ajudam a proteger os acionistas da corporação. Os acionistas são os verdadeiros proprietários de uma corporação que podem não ser necessariamente diretores. Como os princípios da agência definem como uma corporação pode conduzir negócios por meio de um conselho de administração, os acionistas não-conselheiros não correm risco pelas ações dos agentes. Os acionistas não-conselheiros geralmente não podem ser pessoalmente responsáveis pelas ações do conselho, a menos que uma exceção seja aplicável. Em vez disso, os acionistas geralmente correm o risco de perder qualquer investimento na corporação.
