As corporações são criadas sob a lei estadual e fornecem uma forma de estrutura de negócios que existe como uma entidade legal separada e distinta de seus proprietários, denominados acionistas. Para manter sua existência separada, a corporação deve cumprir as formalidades exigidas pela lei estadual, como a realização de reuniões do conselho de administração para autorizar a ação corporativa. Na Califórnia, a Lei Geral das Sociedades Anônimas exige reuniões de diretores, mas também permite que as ações corporativas sejam autorizadas com base em um consentimento por escrito unânime dos diretores que atendam à Seção 307 (b) do Código de Corporações.
Estrutura corporativa
A estrutura básica de uma corporação inclui três níveis: acionistas, diretores e executivos.Os acionistas são donos da corporação e são responsáveis por eleger o conselho de administração, geralmente em uma base anual. Os diretores são responsáveis pela administração da corporação e são os tomadores finais de decisão em relação à direção e às ações da corporação. Os diretores nomeiam diretores, como presidente e tesoureiro, para administrar as operações diárias da corporação necessárias para executar as decisões do conselho de administração.
Reuniões dos Diretores
Para desempenhar suas funções, os diretores de uma corporação da Califórnia são obrigados a realizar reuniões para discutir, votar e aprovar ações corporativas. A Lei Geral das Sociedades Anônimas não especifica quando ou quantas assembleias de conselheiros devem ser realizadas durante um ano; no entanto, como os conselheiros devem se reportar aos acionistas uma vez por ano sob a condição de empresa, a reunião de um diretor deve ser realizada pelo menos uma vez por ano. O secretário da corporação deve preparar minutas por escrito da reunião para serem guardadas no livro de atas da corporação. Decisões importantes acordadas pelos diretores devem ser estabelecidas por escrito na forma de uma resolução corporativa.
Ação dos Diretores sem uma reunião
Se for impraticável para os diretores se reunirem, mas a autorização do conselho for obrigada a tomar alguma ação, o Código das empresas 307 (b) permite que os diretores atuem por consentimento unânime por escrito sem realizar uma reunião. O consentimento por escrito é elaborado sob a forma de uma resolução corporativa assinada pelos diretores que especifica especificamente a ação acordada pelos diretores, como a nomeação de executivos da empresa. Tais resoluções são freqüentemente usadas para fornecer evidência a outra empresa ou agência governamental de que uma pessoa está autorizada a agir em nome da corporação.
Diretor Interessado
Não é incomum que um conselho de diretores discuta e vote em assuntos nos quais um dos diretores tenha interesse financeiro. Sob a lei da Califórnia, o "diretor interessado" pode estar presente na reunião, mas deve se abster de votar em qualquer assunto em que tenha interesse. A questão do "diretor interessado" também afeta as autorizações escritas de acordo com a Seção 307 (b) que exigem consentimento unânime - isto é, o diretor interessado não pode se abster do modo como poderia votar em uma reunião. Para evitar esse dilema, a Seção 307 (b) exige que um consentimento por escrito envolvendo um diretor interessado inclua uma declaração conspicuamente estabelecida no consentimento que divulgue o interesse pessoal do diretor no assunto.
