As regras são extremamente importantes nos negócios. Uma rápida olhada em escândalos como a Enron e a WorldCom mostram exatamente o que pode acontecer quando uma empresa vai longe demais em perseguir seu interesse próprio e quebra suas próprias diretrizes internas. A governança corporativa, englobando todos os princípios de gestão aberta e responsável, é uma forma de garantir que uma empresa se mantenha dentro de linhas éticas claras. Ele está no topo da agenda do policymaker há algum tempo, mas pode ser um desafio para as empresas em vários níveis.
O que é governança corporativa?
Se você entende uma empresa como uma união de alguns grupos de interesse extremamente diversos - funcionários, proprietários, investidores, gerentes, parceiros de negócios, credores e clientes - fica claro que você precisará de um sistema para obter o melhor tratamento possível dos relacionamentos. entre os grupos individuais para que ninguém seja enganado ou explorado. Essa é essencialmente a ideia por trás da governança corporativa. A definição técnica é um sistema de processos, políticas e regras que direcionam e controlam o comportamento de uma empresa. Essencialmente, é um código de conduta nos negócios para a boa gestão das empresas.
Quais são os princípios básicos de governança corporativa?
Originalmente, a governança corporativa foi colocada em prática para impedir que empreendedores e proprietários agissem de forma abusiva ou até criminosa em nome de uma empresa. Este ainda é um objetivo-chave hoje, mas o conceito evoluiu para incluir todas as formas pelas quais uma empresa deve se comportar a fim de promover a confiança dos investidores e outras partes interessadas. Alguns dos principais objetivos da governança corporativa incluem:
- Dar às partes interessadas a confiança de que o negócio está sendo executado com padrões legais importantes para que ele nunca viole as leis ou regulamentações aplicáveis, incluindo as regras não escritas de bom comportamento ético.
- Fornecer transparência nos processos de tomada de decisão da empresa, tanto em bons quanto em maus momentos.
- Regulamentar a cooperação eficiente entre um conselho de supervisão e a administração de uma empresa.
- Garantir que a empresa exerça prudência na definição de estratégias e na tomada de decisões, para que os melhores interesses de todas as partes interessadas sejam levados em conta.
- Fornecer uma estrutura para ação se houver uma violação do código de conduta da empresa.
- Garantir que a empresa é voltada para a criação de valor a longo prazo, e não para ganhos de curto prazo.
Quando a administração da empresa trabalha de acordo com uma estrutura de governança corporativa bem definida, o bem-estar de todos os envolvidos na empresa deve ser cuidado automaticamente.
Quais são os principais elementos da governança corporativa?
Os princípios fundamentais da boa governança corporativa diferem dependendo do país, da indústria, do regulador e da bolsa de valores. No entanto, a maioria dos códigos de governança inclui várias características principais:
Liderança independenteAs empresas devem ter uma liderança independente para supervisionar e orientar a administração, como um presidente independente ou um diretor independente líder. Um dono que escolhe amigos e familiares para sentar no conselho com ele corre o risco de nepotismo e preconceito. O julgamento independente é quase sempre do melhor interesse da empresa e de seus stakeholders.
TransparênciaUm dos objetivos fundamentais da governança corporativa é que as organizações desenvolvam práticas comerciais transparentes e uma estrutura e organização sólidas para que possam rastrear todas as transações da empresa de forma eficaz. Outro aspecto da transparência é que a empresa deve fornecer informações gratuitas e fáceis de entender a todos que possam ser afetados pelas políticas de governança corporativa da empresa, como relatórios financeiros claros. Dessa forma, todos podem entender as estratégias da empresa e acompanhar seu desempenho financeiro.
Construção de consenso / relações com partes interessadasA empresa deve consultar as diferentes categorias de partes interessadas em um discurso contínuo para chegar a um consenso de como ela pode atender melhor às necessidades de todos de forma sustentável.
Prestação de contas: A construção de consenso anda de mãos dadas com o princípio da responsabilidade, que diz que a empresa deve prestar contas àqueles que são afetados por suas decisões. Precisamente quem é responsável pelo que deve ser anotado no código de conduta da empresa. As grandes empresas geralmente mantêm páginas da web de governança corporativa que indicam coisas específicas que a empresa está fazendo para atender às expectativas de cada grupo de partes interessadas.
Inclusão ou cidadania corporativa: O princípio de inclusão e cidadania corporativa mantém, melhora ou geralmente melhora o bem-estar de todos os grupos de partes interessadas. Esse elemento de governança corporativa normalmente inclui um aspecto de responsabilidade social e ambiental, como usar os recursos humanos, tecnológicos e naturais da empresa com responsabilidade e agir em benefício da comunidade como um todo. A cidadania corporativa fornece uma mensagem convincente sobre o valor da empresa para a sociedade.
A regra da lei: A empresa deve operar dentro dos quadros legais que são executados pelos órgãos reguladores, para a proteção total das partes interessadas.
Quem é responsável pela governança corporativa?
O conselho de administração é essencial para a governança de sua empresa. O papel do conselho é definir a direção estratégica da empresa, fornecer a liderança para colocar essas estratégias em prática e supervisionar a administração da empresa. Consequentemente, a governança corporativa é sobre a maneira como o conselho se comporta e como ele define os valores do negócio. Isso é diferente da gestão operacional diária da empresa por executivos.
Os acionistas também desempenham um papel e devem participar ativamente da governança corporativa para que haja alguma mordida. Seu papel é nomear os diretores corretos e aprovar decisões importantes, como fusões e aquisições. Os acionistas têm o poder coletivo de tomar ações legais contra uma empresa que não exerce boa governança.
Do ponto de vista legal, a governança corporativa é regulada por leis corporativas estaduais, leis federais de valores mobiliários, como a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e as regras de listagem da Bolsa de Nova York e da Nasdaq. Juntos, esses códigos e leis regulam o tamanho e a composição do conselho, as emissões de ações, os direitos de voto dos acionistas, os relatórios financeiros e as obrigações de auditoria de empresas listadas em uma bolsa de valores nacional. O não cumprimento dos regulamentos pode expor a empresa a ações judiciais e multas.
Quais são os problemas da governança corporativa?
A boa governança é um ideal difícil de alcançar em sua totalidade. Para a implementação de um código de governança corporativa rigoroso, as empresas e instituições devem se unir regional e internacionalmente para redigir as diretrizes correspondentes. Um dos principais problemas, pelo menos nos EUA, é que muitas pessoas bem intencionadas trouxeram suas ideias e experiências para a mesa de formulação de políticas, mas isso não resultou em nenhuma estrutura clara.
Para dar esse contexto, países como o Reino Unido têm tido códigos de conduta poderosos desde os anos 1990 - a posição no Reino Unido é que todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de Londres devem cumprir o código nacional de governança corporativa ou explicar por que não o faria. O não cumprimento serve como uma enorme bandeira vermelha para os investidores. Geralmente, esse código é considerado como a referência para a boa governança corporativa em operações de todos os tamanhos.
Nos EUA, as bolsas de valores competem por listagens e a imposição de rigorosas responsabilidades de governança corporativa pode prejudicar seus negócios. A Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission), a principal reguladora das empresas listadas, está entusiasmada com a questão da transparência e recorre às empresas que não preparam seus relatórios financeiros adequadamente ou divulgam informações aos acionistas da maneira apropriada. No entanto, não olha além da questão da divulgação.
Assim, por exemplo, uma empresa pode desafiar os desejos dos acionistas e oferecer um grande bônus em dinheiro para um diretor impopular e com baixo desempenho. Em face disso, a decisão é um exemplo de má governança, pois não há consenso, inclusão ou prestação de contas das partes interessadas na tomada de decisões. Mas a SEC permitiria, desde que a empresa fizesse a divulgação completa em seus relatórios. Este tipo de regulação tem sido comparado a um sinal de stop - útil para evitar acidentes graves, mas de forma alguma um substituto para a condução hábil e judiciosa.
Quais são os desafios da governança corporativa?
O principal problema da governança corporativa é que ela não está sozinha; tem que trabalhar em conjunto com a declaração de missão e valores de uma empresa para dar aos diretores e partes interessadas um guia claro sobre como eles devem se comportar. Existem vários problemas com os quais uma empresa pode ter dificuldades:
Conflitos de interesse: Um conflito de interesse ocorre quando um membro controlador da empresa possui outros interesses financeiros que podem influenciar sua tomada de decisão ou entrar em conflito com os objetivos da empresa. Por exemplo, um membro da diretoria de uma empresa de turbinas eólicas que possui uma quantidade significativa de ações em uma empresa de petróleo é provável que seja conflitante, porque ela tem um interesse financeiro em não representar o avanço da energia verde. Conflitos de interesse erodem a confiança das partes interessadas e do público e potencialmente abrem o negócio até o litígio.
Padrões de governança: Um conselho pode ter todas as regras e políticas equitativas de que gosta, mas se não puder propagar esses padrões em toda a empresa, que chance a empresa tem? Gerentes resistentes podem subverter a boa governança corporativa no nível operacional, deixando o negócio exposto a violações da lei estadual ou federal e danos à reputação das partes interessadas. Uma política de governança corporativa precisa de um mecanismo claro de aplicação, aplicado de forma consistente, como uma verificação e equilíbrio das ações da equipe executiva.
Visão de curto prazo: A boa governança corporativa exige que os conselhos tenham o direito de administrar a empresa a longo prazo, para criar valor sustentável. Isso é problemático por alguns motivos. Primeiro, as regras que regem o desempenho de uma companhia listada tendem a priorizar o desempenho de curto prazo em benefício dos acionistas. Os gerentes enfrentam uma pressão implacável para atingir as metas trimestrais de lucro, já que reduzir o lucro por ação em até um ou dois centavos pode atingir o preço das ações da empresa. Às vezes, uma empresa precisa se tornar privada para alcançar o tipo de inovação sustentável que não pode ser alcançada no brilho dos mercados públicos.
O segundo problema é que os diretores só ocupam cargos durante um breve período e muitos são reeleitos a cada três anos. Embora isso tenha alguns benefícios - há um argumento de que os diretores não podem ser considerados independentes após 10 anos de serviço - prazos curtos podem roubar a diretoria de supervisão de longo prazo e expertise crítica.
Diversidade: É senso comum que os conselhos devem ter a obrigação de garantir a mistura adequada de habilidades e perspectivas na sala de reuniões, mas poucos conselhos examinam com mais atenção a composição deles e perguntam se isso reflete a composição de idade, sexo, raça e partes interessadas da empresa. Por exemplo, os trabalhadores devem receber um lugar no conselho? Essa é a norma em quase toda a Europa e as evidências sugerem que a participação dos trabalhadores leva a empresas com menores desigualdades salariais e maior consideração por sua força de trabalho. É um ato de equilíbrio, no entanto, como as empresas podem se concentrar em proteger os empregos em vez de tomar decisões difíceis.
Problemas de responsabilidade: Sob o atual modelo de governança corporativa, o conselho está posicionado diretamente entre os acionistas e a administração. A autoridade flui dos acionistas no topo e a responsabilidade flui para o outro lado. Em outras palavras, são os acionistas - e não os stakeholders em geral - que são mais protegidos pela governança corporativa e pelos acionistas - e não pelas partes interessadas - que conseguem reter votos críticos, a menos que certas reformas sejam implementadas.
Embora certamente não seja indesejável que as ações do conselho sejam verificadas pelos acionistas dessa maneira, o futuro da governança corporativa talvez seja mais holístico. As empresas podem e têm obrigações éticas com suas comunidades, clientes, fornecedores, credores e funcionários, e devem ter o cuidado de proteger os interesses dos acionistas não-proprietários no código de conduta da empresa.
