Apesar de ter uma linguagem que pode soar como um contrato, uma carta de intenção para comprar um negócio é um documento não vinculativo comumente usado para colocar acordos provisórios entre um comprador e um vendedor por escrito. Um potencial comprador cria a LOI que basicamente serve como um "acordo para concordar", que pode ser usado como ponto de referência durante as negociações.
Documentando Pontos de Acordo
De um modo geral, uma LOI documenta os principais aspectos da transação que foram acordados em um ponto específico no tempo. A documentação dos acordos pode ser usada como referência a partir da qual as negociações para a compra de uma empresa podem avançar. Apesar de estar documentado na LOI, os acordos entre as partes não são vinculativos e podem ser cancelados ou modificados antes de finalizar o negócio. As negociações sobre os detalhes secundários da transação podem ser continuadas com os pontos priorizados em contrato geral.
Nomeando as partes e o preço
Os dois primeiros pontos incluídos em uma LOI são os nomes do comprador e do vendedor, bem como o preço de compra proposto para a empresa. Durante as negociações, os nomes das duas partes permanecem os mesmos, mas o preço de compra pode ser modificado em qualquer ponto do processo. A mudança no preço de compra pode ser causada por uma variedade de razões, incluindo inconsistências com informações fornecidas pelo vendedor que são descobertas durante o exame do comprador de documentos financeiros, mudanças nas condições econômicas ou a perda de um cliente importante. O preço de compra proposto também pode descrever se a aquisição será paga em um único pagamento, ações da empresa ou em parcelas.
Termos e Condições
Uma LOI lista os termos e condições sob os quais o comprador procede com a transação. As condições podem incluir uma revisão das demonstrações financeiras para verificar as informações fornecidas pelo vendedor, as relações com fornecedores e as declarações fiscais da empresa. Dependendo das informações divulgadas no processo de due diligence, a aquisição pode ser encaminhada para um acordo final, ou uma nova LOI pode ser escrita para refletir modificações feitas pelo comprador ou pelo vendedor. Embora a maior parte do idioma em uma LOI não seja vinculante, uma exceção seria o acordo do comprador quanto à confidencialidade das informações descobertas durante as revisões das demonstrações financeiras e declarações fiscais.
Data de Assinatura e Fechamento Estimado
A LOI inclui uma data prevista para o fechamento da transação, dependendo dos resultados do processo de diligência devida. Esta parte do documento também pode listar a cidade e o estado em que ocorre a transferência de propriedade. Como um aspecto não vinculante do documento, a data de compra pode permanecer a mesma que a registrada ou pode ser alterada para uma data que ambas as partes concordam se qualquer um deseja modificar os termos da LOI original. Apenas o comprador assina o documento, daí a natureza geralmente não vinculativa do documento.
