Muitas entidades de negócios, como parcerias e empresas de responsabilidade limitada, distribuem participações de propriedade fracionária que carregam o direito a lucros e autoridade administrativa. Esses interesses podem ser vendidos, embora os termos da transferência variem de acordo com o tipo de entidade envolvida. Em alguns casos, a transação deve estar em conformidade com a lei de valores mobiliários dos EUA.
Direitos Atribuíveis
Uma parte interessada em uma entidade comercial, como uma parceria ou uma LLC, detém vários tipos de direitos e pode atribuir todos eles, sujeitos a restrições legais em algumas jurisdições. Esses direitos incluem o direito aos lucros das empresas, os direitos de distribuição dos ativos remanescentes quando o negócio se dissolve, o direito de votar nas decisões da empresa e na autoridade administrativa. Se existir um contrato de parceria ou acordo operacional com a LLC, o cessionário pode ser obrigado a tornar-se parte do contrato como condição para receber os juros.
Restrições
A atribuição de um interesse em uma parceria ou LLC é geralmente regulada pelo acordo de parceria, porque as leis estaduais permitem aos parceiros uma flexibilidade considerável na determinação dos termos de uma tarefa. Uma restrição popular contida em muitos contratos de parceria é a exigência de que antes de atribuir um interesse de parceria geral a uma parte externa, o parceiro deve primeiro oferecer o interesse a cada parceiro. Se cada parceiro recusar a oferta, o parceiro pode transferir seus interesses para uma parte externa em termos não mais favoráveis do que a oferta que foi recusada pelos parceiros. Tais termos incluem preço, condições de pagamento e direitos concedidos. Se o contrato de atribuição contiver termos que contradigam os termos da parceria ou do acordo LLC, ele não será aplicável por nenhuma das partes.
Regulamento D e Interesses de Parceria Limitados
Um interesse de sociedade limitada em uma sociedade limitada é considerado uma garantia de acordo com a lei federal, e a cessão de tal interesse deve estar em conformidade com as regulamentações da Securities and Exchange Commission (SEC). Para atribuir os juros, o cedente deve registrar o interesse na SEC, um processo oneroso que pode custar várias centenas de milhares de dólares, ou qualificar-se para uma isenção ao abrigo do Regulamento D. O regulamento D exime os cessionários do registro se o cessionário for um "investidor credenciado"., "definido sob a Regulamentação D como um insider da empresa ou uma parte externa com um patrimônio mínimo estatutário ou renda anual. Um contrato de atribuição que não cumpra os regulamentos da SEC não pode ser aplicado e pode sujeitar o cedente a penalidades civis e criminais.
Transferências Divididas
Não é necessário transferir sempre todos os interesses em uma parceria ou LLC. Um cedente, por exemplo, pode atribuir apenas direitos econômicos, mantendo os direitos de voto e de gestão, sujeitos à lei estadual contrária. Além disso, alguns acordos de parceria e acordos operacionais de LLC limitam a capacidade de os cedentes executarem transferências parciais.
