O conselho de administração de uma companhia cuida dos interesses dos acionistas, que elegem os diretores nas assembleias gerais anuais. O conselho nomeia o diretor executivo e supervisiona as operações da empresa por meio do comitê de auditoria, do comitê de remuneração e de outros comitês. A remuneração da diretoria varia de acordo com a complexidade e o tamanho da organização. A remuneração geralmente consiste em alguma combinação de honorários, retentores, reembolso de despesas, opções de ações e subsídios de ações.
Significado
A compensação é importante porque um conselho engajado e experiente agrega valor a uma empresa. Jeremy Goldstein, sócio do escritório de advocacia Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, escreveu no blog da Escola de Direito de Harvard em 2011 que o aumento dos requisitos regulatórios estava dificultando a retenção e o recrutamento de diretores qualificados. A competição é intensa para candidatos proeminentes e independentes. No entanto, a estrutura de remuneração deve promover a colegialidade no conselho, o que significa que deve haver razões válidas - como presidir um comitê do conselho - para pagar um diretor mais do que outros. O prêmio médio de compensação para diretores seniores ou seniores é de apenas 15% sobre a remuneração dos diretores regulares e cerca de metade dos presidentes e diretores seniores não recebem nenhuma compensação de prêmio.
Tendências
A remuneração total em dinheiro, que inclui as taxas por reunião e os honorários anuais, aumentou em média 2,6% para diretores e 4,7% para o presidente do conselho, de acordo com uma pesquisa de compensação da consultoria Total Compensation Solutions. O componente de taxas de reuniões caiu em 2010 porque as empresas tinham menos reuniões de diretoria. Goldstein sugere que o envolvimento mais profundo do diretor e o uso de tecnologias de comunicação virtual levaram a um declínio nas taxas por reunião e a um aumento de retentores no mix de remuneração.
Regulamentos
O período de 10 anos, de 2000 a 2010, teve várias mudanças na governança corporativa, incluindo a independência do diretor, as exigências de relatórios e o papel dos comitês de remuneração do conselho e seus assessores. O comitê de remuneração do conselho geralmente define a estrutura de remuneração para executivos seniores e diretores. A Lei Frank-Dodd de 2010 exigiu que a Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) dirigisse as bolsas de valores para adotar certos padrões de listagem em relação aos comitês de remuneração. A SEC emitiu alterações regulatórias em 2011 para cumprir esta Lei, incluindo a exigência de que cada membro do comitê de remuneração fosse um membro independente do conselho.
Placas de inicialização
As startups precisam de pessoas experientes e bem conectadas para orientá-las nos primeiros anos, mas também precisam economizar dinheiro. Boulder, o capitalista de risco Brad Feld, do Colorado, escreveu em 2005 que a remuneração do conselho para startups deve seguir certas regras. Primeiro, não deve haver nenhuma compensação em dinheiro, exceto pelo reembolso de despesas razoáveis, que os diretores devem tentar minimizar. Em segundo lugar, as outorgas de opção de compra de ações devem ser de 0,25 a 1% do total de opções de ações para funcionários com vesting anual ao longo de quatro anos, o que significa que um diretor deve servir por quatro anos para possuir todas as opções. Por fim, as startups devem permitir que os diretores participem de financiamentos antecipados nas mesmas condições que os investidores de capital de risco. Opções de compra de ações são contratos que permitem que os funcionários comprem a ação subjacente a um preço de exercício especificado antes de uma data de expiração.
