Uma parte importante da criação de uma empresa de responsabilidade limitada, mas muitas vezes negligenciada, está se preparando para contingências, como a retirada de um membro. A lei estadual em que a LLC foi criada regerá as circunstâncias e condições da retirada de um membro, o que pode variar muito de estado para estado. A fim de atender adequadamente às expectativas dos membros da LLC, um acordo operacional por escrito deve ser preparado quando a LLC for organizada, especificando como lidar com a retirada de um membro da LLC.
Retirada Voluntária
Na ausência de um acordo operacional, a lei estadual determinará se um membro pode se retirar voluntariamente de uma LLC. A lei do Arizona LLC é uma das mais permissivas, permitindo que um membro se retire pelo correio ou envie uma notificação por escrito aos outros membros. Maryland lei LLC também permite a retirada por escrito, no entanto, a retirada não é eficaz por seis meses. Em muitos estados, porém, se não houver acordo operacional que permita uma retirada voluntária, a lei restringe o direito de um membro retirar-se, exigindo o consentimento unânime dos outros membros ou a dissolução da LLC, como em Nova York e Washington.
Retirada Automática
Algumas leis estaduais de LLC também têm cláusulas que determinam a retirada de um membro da LLC após a ocorrência de um determinado evento. Por exemplo, a lei do Arizona LLC especifica vários desses eventos que incluem a apresentação de uma petição voluntária de falência ou a realização de uma tarefa em benefício dos credores. Outros estados que têm leis LLC semelhantes à lei do Arizona podem usar terminologia diferente, como "cessação de associação" em Maryland e "eventos de dissociação" em Washington.
Responsabilidade pela retirada
O principal fator que um membro deve considerar ao se retirar de uma LLC é retirar-se da maneira especificada no acordo operacional da LLC ou, se não existir, de acordo com a lei estadual. Se uma retirada for tentada de uma maneira não permitida por lei, o membro que se retira será responsável por quaisquer danos econômicos que suas ações causem à LLC ou aos membros remanescentes. Além disso, mesmo em estados em que um membro tem o direito de se retirar voluntariamente, como no Arizona, o membro ainda pode ser responsabilizado se suas ações violarem um contrato de operação e causar dano à LLC ou a seus membros.
Planejamento de contingência
A importância do planejamento para a retirada de um membro da LLC é dupla. Primeiro, a lei estadual de LLC deve ser entendida com relação às circunstâncias e condições de retirada, e um acordo operacional abrangente deve ser preparado para tratar dos problemas de retirada (consulte Recursos). O acordo deve especificar em que condições e de que maneira um membro pode se retirar. Em segundo lugar, o acordo deve prever o tratamento do interesse financeiro do membro na LLC após a retirada. Presumivelmente, um membro que se retira deseja ser comprado ou receber um retorno de sua contribuição de capital. Um acordo operacional devidamente redigido especificará como avaliar o interesse do membro e os termos sob os quais os membros restantes devem pagar por seu interesse.
