Em qualquer corporação, os decisores finais são os acionistas, e sua voz na tomada de decisões - e na administração e supervisão da corporação - é o conselho de administração.
A corporação
Uma corporação é de propriedade dos acionistas ou daqueles que possuem ações. Isso significa que um grupo de pessoas, seja um grupo privado restrito ou o público em geral, terá a opção de comprar "ações" de ações da empresa. E quando uma pessoa, membro do público, outra empresa ou grupo de investimento detém uma porcentagem das ações de uma empresa, eles então possuem essa porcentagem da empresa e os correspondentes direitos de voto nas decisões tomadas pelos acionistas. Isso inclui decidir quem fará parte do conselho de administração.
Do Conselho de Administração
O conselho de administração de qualquer corporação é responsável por tomar decisões gerenciais da empresa em nome dos acionistas (aqueles que compraram ações da empresa). Este corpo é muitas vezes referido simplesmente como "o conselho". O conselho escolhe um diretor executivo (CEO), presidente e outros executivos para dirigir a empresa, e supervisiona seu desempenho. Se uma empresa ou ação de uma empresa tiver um desempenho insatisfatório, o presidente e o CEO devem responder por isso ao conselho. O conselho representa os acionistas e tenta garantir que a empresa tome as melhores decisões para maximizar os dividendos (pagamentos das ações aos acionistas) para os acionistas.
O conselho é responsável por muitas decisões, incluindo a contratação e demissão de executivos, como compensar executivos, distribuir dividendos a seus acionistas ou reinvesti-los, qual porcentagem dos lucros será distribuída como dividendos e se a missão e direção da empresa é em consonância com os desejos dos acionistas. Deveres específicos do conselho são descritos no estatuto de uma empresa, que também especifica quantos membros do conselho existem e como eles são escolhidos.
Quem pode sentar no conselho de administração?
Os estatutos, que são adotados pelo conselho de administração, ditam quem pode sentar no conselho. Esses estatutos, ou regras operacionais da empresa, ditam quantas pessoas podem sentar no conselho, de onde os membros do conselho podem vir e como são escolhidos. Dependendo do estado em que a empresa está incorporada, também pode haver leis relativas a quantos diretores podem ou devem fazer parte do conselho e quem é elegível para fazer parte do conselho.
Em geral, a maioria das corporações possui diretores de dentro e de fora da empresa. Muitas vezes, os acionistas proeminentes, os membros da administração e as partes externas selecionadas por sua especialização em um determinado assunto, competência em governança corporativa ou alto perfil potencialmente benéfico no público participarão do conselho. A diversidade no conselho garantirá que todos os pontos de vista sejam parte da tomada de decisões, incluindo o ponto de vista da administração e o ponto de vista dos acionistas.
Quem nomeia os diretores?
Os diretores são nomeados de várias maneiras, mas quase universalmente estão sujeitos a uma votação de acionistas, muitas vezes realizada em uma assembléia geral de acionistas. Enquanto isso, caso ocorra uma vaga no conselho de administração, algumas empresas têm estatutos que permitem que outros conselheiros nomeiem temporariamente um conselheiro até que uma votação de acionistas possa ser realizada. Os diretores em potencial podem ser indicados por diretores, gerentes, acionistas ou um comitê de busca formado pelos acionistas com o objetivo de encontrar diretores para o conselho.
Como os diretores são removidos do conselho?
Os diretores são removidos por voto dos acionistas, da mesma forma que são selecionados. Eles também podem se aposentar, e em algumas situações - e de acordo com alguns estatutos - serem removidos por outros diretores. No entanto, este processo é mais difícil do que eleger um membro do conselho, porque muitas vezes há disposições legais e pacotes de remuneração necessários para desencorajar a remoção dos membros do conselho.
