Uma corporação é um cidadão do estado em que está incorporada. Se uma corporação quiser mudar seu estado de incorporação (também conhecido como reincorporação), ela deve terminar oficialmente seu relacionamento com o estado original e começar um relacionamento como cidadão do novo estado. Cada estado tem suas próprias leis corporativas, e o procedimento para a reincorporação pode ser diferente. Geralmente, existem três maneiras de mudar o estado de incorporação: dissolver a corporação no estado original e iniciar uma corporação no novo estado; formar uma corporação no novo estado e fundir a antiga corporação nela (uma “reorganização”); ou dissolver a antiga corporação e reincorporar-se no novo estado, preenchendo um certificado de conversão.
Itens que você precisará
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Resolução corporativa
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Artigos de incorporação
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Taxas de arquivamento
Obter o consentimento do conselho de administração e acionistas da empresa, se necessário, para alterar o estado de incorporação. Para uma pequena empresa com um ou dois proprietários, essa etapa pode não ser necessária, já que uma decisão simples dos proprietários é suficiente para seguir em frente. No entanto, se houver uma estrutura corporativa mais formal, uma resolução corporativa seria necessária para fazer uma mudança tão significativa nas operações.
Dissolver a corporação no estado original. Na maioria dos estados, os registros corporativos são tratados pelo secretário de estado. No site do secretário de estado, uma corporação pode encontrar as informações para preencher um certificado de dissolução ou outro documento exigido pelo estado para encerrar o registro da empresa. É importante dissolver adequadamente a corporação no antigo estado; caso contrário, a corporação continuará obrigada a pagar impostos estaduais.
Iniciar uma nova corporação com o mesmo nome, arquivando artigos de incorporação no escritório do secretário de Estado no novo estado, se a sua empresa tiver poucos bens e uma mudança no número de identificação do empregador (EIN) para o seu negócio não terá consequências. Dissolver a antiga corporação e iniciar uma corporação no novo estado requer que a corporação registre uma declaração final de imposto para a corporação dissolvida e obtenha um novo EIN do Internal Revenue Service para a nova corporação, fechando contas bancárias e relacionamentos sob aquele número antigo. Para uma pequena empresa, uma mudança em seu EIN pode não fazer muita diferença prática, portanto, esse método de alterar o estado de incorporação pode ser o mais fácil.
Inicie uma corporação com o mesmo nome no novo estado e junte a antiga corporação a ela se sua corporação tiver ativos significativos e você não quiser alterar o EIN da corporação. Na maioria dos estados, o site do secretário de estado contém todas as informações necessárias para arquivar os artigos de incorporação de uma nova corporação e preparar um certificado de fusão. Este certificado informa ao estado que duas entidades separadas estarão combinando operações e estados que a entidade sobreviverá à fusão. Liste a nova corporação como a entidade sobrevivente. Para fins de impostos federais, esse tipo de fusão (conhecida como "reorganização F") é considerada uma formalidade e a nova corporação é capaz de reter os atributos EIN e fiscais da antiga corporação.
Registre um aplicativo para operar como uma corporação estrangeira no novo estado junto com um certificado de conversão se o novo estado tiver um estatuto de conversão. Alguns estados, mais notavelmente Delaware, têm uma provisão em sua lei de corporação que permite que corporações estrangeiras (corporações que são incorporadas em um estado externo mas tenham permissão para fazer negócios neste estado) se convertam em uma corporação doméstica através de um certificado de conversão. Os pedidos para operar como uma empresa estrangeira e certificados de conversão seriam tratados pelo mesmo escritório estadual que lida com o arquivamento de artigos de incorporação (geralmente o secretário do escritório do estado). Instruções, modelos e taxas de arquivamento podem ser obtidas no site do estado.
Dicas
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Se a corporação é uma organização sem fins lucrativos, ela não pode mudar seu estado de incorporação sem perder seu status de isenção de impostos com o IRS. Consulte um advogado, contador ou outro especialista sobre a melhor maneira de realocar uma organização sem fins lucrativos.
Mudar o estado de incorporação pode ser fácil se a corporação for pequena. Pode ser complexo se a corporação for grande, tiver funcionários e sedes ou tiver ativos significativos. A principal consideração não é a papelada, mas as implicações fiscais. Consulte um advogado ou contador para evitar erros que possam ter consequências fiscais significativas para a corporação e para os acionistas.
